审结涉投资者保护纠纷案件407件！淄博中院发布十大典型案例

保护中小投资者是营商环境评价体系的重要指标之一，也是公司治理的重要内容，体现了保护各类主体的民事权利这一国家治理的基本目标。今天，闪电新闻记者从淄博中级人民法院召开的涉投资者保护纠纷典型案例新闻发布会上获悉，2020年8月1日至2021年7月31日，淄博全市两级法院共审结涉投资者保护纠纷案件407件，其中淄博市中级人民法院审结87件，基层法院审结320件。

这407件案件主要包括股东资格确认纠纷、股东名册记载纠纷、股东出资纠纷、股东知情权纠纷、股权转让纠纷、公司决议纠纷、公司盈余分配纠纷、损害股东利益责任纠纷、损害公司利益责任纠纷、公司债券交易纠纷等。

近年来，淄博两级法院充分发挥审判职能作用，全面深化府院联动机制，建立完善保护中小投资者权益的多元化解纠纷机制，强化审判专业化水平，提升审判质效，坚持合法权益保护与风险防范提示并重，为营造淄博法治化、市场化、国际化营商环境，提供了有力司法保障。

下一步，淄博法院将继续立足审执主业，加强府院联动，促进多元化解，推进诉源治理；定期发布典型案例，强化司法裁判的指引作用；坚持依法平等保护，提升诉讼便利度，保障投资者依法维权。努力为各类市场主体打造公平、公正、公开的法治化营商环境，为淄博经济持续健康发展提供有力司法保障。

此次发布的十大典型案例，均是近几年淄博市中级人民法院审结的与投资者权益保护密切相关的典型案例。从裁判结果看，既有依法支持中小投资者诉求的案件，也有因投资者诉求不符合法律规定而未获支持的案件，从不同角度展现了人民法院依法保护投资者权益的裁判规则和司法理念。在保护中小投资者以及培育诚实守信、防控风险的投资理念方面具有引领意义，对于引导规范公司治理、促进公司长远发展，也具有重要意义。

 附：淄博中院涉投资者保护纠纷十大典型案例

案例一：刘某诉史某、淄博银某公司股东出资纠纷案

【案情简介】

史某为淄博银某公司股东，实缴出资23万元，持股比例10%。2016年，控股股东王某（持股比例90%）替史某在股东决议上签名并到相关部门办理了增资登记，王某增资693万元，史某增资77万元，认缴出资时间均为2036年。2017年，刘某因民间借贷纠纷将王某、淄博银某公司诉至法院。诉讼中，双方达成调解协议，确认王某尚欠刘某借款300万元，淄博银某公司对上述债务承担连带清偿责任，但王某、淄博银某公司未能依调解书履行还款责任。刘某起诉史某，请求法院判令史某在未出资范围内对淄博银某公司不能清偿所欠刘某的债务承担补充赔偿责任。

【裁判结果】

一审法院认定淄博银某公司股东会作出增资决议，新增注册资本由股东王某出资693万元，股东史某出资77万元。对于淄博银某公司不能清偿刘某的债务，一审法院认为工商登记内容具有公示公信效力，史某应在未出资额77万元范围内承担补充赔偿责任。二审法院查明，淄博银某公司对于增资事宜未召开股东会，而是由公司股东（执行董事兼总经理）王某自己制作股东决议并替史某在股东决议上签名并到相关部门办理的增资登记，史某对此未参与亦不知情。二审认为股东增资决议不成立，最终改判史某不承担责任。

【典型意义】

很多公司都有这样的股权架构，有一位绝对控股股东，其他均为财务性投资角色的小股东。当诸如增资、减资、章程修改等需三分之二以上多数决的事项发生时，就可能存在大股东损害小股东利益的情况。股东会会议的召集、表决程序应当符合法律和公司章程的规定。本案涉及增资的股东会决议，史某并未参会，控股股东王某利用自己的优势地位，自行制作股东决议并替史某在股东决议上签名，并到相关部门办理增资登记，史某对此未参与亦不知情，史某“被增资”，该决议内容对史某不发生效力。因此，刘某要求史某承担增资加速到期责任的主张也不能成立。

案例二：山东格某公司诉宋某、白某股东出资纠纷案

【案情简介】

案外人金某集团与宋某、白某签订合作框架协议，约定：宋某、白某以自己拥有的知识产权（专利及非专利技术共20项）与金某集团公司共同成立山东格某公司。山东格某公司章程约定知识产权出资时间为公司设立一个月内。山东格某公司起诉请求法院判令宋某、白某继续履行出资义务，以货币方式补足无法继续履行非货币方式出资部分的出资额   1 000万元，并赔偿因其不完全履行出资义务造成的经济损失。

【裁判结果】

一审法院认定宋某、白某既办理了权属变更手续又交付使用即足额出资到位的只有1项技术，有义务补足未出资的差额，对不能办理权属变更登记的部分已取得专利权的专利和申请一直未获批的专利，以及已办理了权属变更手续但未交付公司使用的技术，山东格某公司主张宋某、白某以货币补足，一审法院予以支持。二审法院认为，对于已失效的4项专利技术不能再办理权属变更手续，已经实际交付不能，对于该4项专利技术的价值应以货币的方式补足。对于其他的技术出资，宋某、白某二审中明确表示可以继续交付，山东格某公司也未有证据证实其指定了技术传承人且对方拒绝交付等情形，且宋某、白某一直负责山东格某公司的生产事宜，山东格某公司直接要求将技术出资转为货币出资缺乏法律依据，其可以指定宋某、白某在一定期间内再行交付技术出资，如果宋某、白某无法交付或者再行交付技术的价值显著低于章程约定价值时，可以另行要求以货币的方式补足出资。二审据此予以改判。

【典型意义】

《中华人民共和国公司法》第三十条规定“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任”，该规定是指作为出资的非货币资产在实际交付后，其实际价额低于公司章程所定价额的情况下，或者股东已经无法按照章程约定出资的情况下，公司可以要求股东用货币的形式补齐出资。本案中，宋某、白某以知识产权出资，除确已实际交付不能的技术外，山东格某公司直接要求其将技术出资直接转为货币出资缺乏法律依据，也不符合公司章程约定。

案例三：冯某诉山东长某公司、李某股东知情权纠纷案

【案情简介】

冯某受让山东长某公司股权，成为山东长某公司的股东。成为公司股东后，山东长某公司的财务账簿、财务会计报告未给冯某查阅过，于是2019年冯某给山东长某公司寄送了查阅账簿申请书，要求查阅公司相应财务账簿等财务会计资料，但公司未给其查阅上述资料。冯某认为侵犯了其作为股东的知情权，为此诉至法院。

【裁判结果】

法院经审理认为，冯某系山东长某公司股东，山东长某公司一审中虽然提交的股东会决议欲证明已解除冯某的股东资格，但并未提交股东名册证实股东会的上述决议已经实施，在山东长某公司未能提交股东名册证实冯某已不属于公司股东的情况下，因此应认定其仍是山东长某公司股东，有权依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定查阅公司会计账簿，因此一、二审法院均支持了冯某的诉讼请求。

【典型意义】

现代公司实行所有权与控制权的分离，股东不直接营运公司事务，股东要对公司事务参与和监管，首先要获取公司经营的有关信息，只有在获取了公司经营信息的基础上，才可能行使对公司的监督权和重大经营决策权，以维护股东的终极利益，可以说股东知情权是实现其他权利的前提和基础。而要实现股东知情权，一个必要的前提就是查阅者应当具备股东的身份，本案的典型性就在于股东身份的认定。大股东擅自对中小股东进行除名的股东会决议，因公司未履行相应变更手续，仍认定了中小股东的股东资格。冯某作为公司股东，有权依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定查阅公司会计账簿，行使其股东知情权。

案例四：张某诉山东金某公司股东知情权纠纷案

【案情简介】

张某是山东金某公司股东，出资比例为20%。山东金某公司自成立以来，从未按照《公司法》的规定向股东提供过财务会计报告。山东金某公司的财务预算、决算方案也从没有提请过股东会议审议。张某作为公司的股东，对于公司的经营状况亦毫无所知。张某向山东金某公司提出，聘请专业人员配合张某查阅、复制公司章程、股东会决议及会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、查阅公司会计账簿、记账凭证、原始凭证。但是山东金某公司回复不允许，剥夺了张某的股东知情权。为此，张某提起股东知情权诉讼。

【裁判结果】

张某系山东金某公司的合法股东，本案双方当事人对此并无异议。山东金某公司主张张某系基于不当目的提起本案诉讼，但未提交任何有效的证据予以证实。且张某作为公司股东，以分红为目的行使股东知情权，并不属于不当目的。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）>》第八条、第十条，一、二审法院依法支持了张某的诉讼请求，并在判项中明确了张某查阅相关文件的方式、方法、时间期限以及注意事项，可以委托会计师、律师可予以辅助等，也明确告知张某如果在查阅过程中泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司可以请求其赔偿相关损失。

【典型意义】

股东知情权在保障股东权利的同时，也可能会增加公司的负担，并且可能侵害公司商业秘密，影响公司运营效率。《中华人民共和国公司法》第三十三条所涉及的“有不正当目的”和“可能损害公司利益”就是对股东知情权行使的限制。如果是为了调查公司的财务状况，调查分配政策的妥当性，调查公司管理层经营活动中的不法、不妥行为，调查董事的失职行为，消除在阅读公司财务会计报告中产生的疑点等，均属股东查阅会计账簿的正当目的，应受到法律的保护和法院判决的支持。

案例五：张某、周某诉石某、山东长某公司股东名册记载纠纷案

【案情简介】

山东长某公司工商登记股东为石某和第三人冯某，石某持有该公司66.67%股权。2019年10月31日，石某、冯某与周某、张某以及第三人石某涛共同签订了《股权代持协议书》，协议约定：以石某名义参股山东长某公司的10 000 000股权由石某、石某涛、张某、周某四人共同拥有，四人共同协商适当时机进行股权工商登记变更，并约定了各自占有的比例。第三人冯某在协议的底部进行了签字确认。张某、周某起诉请求法院确认各方签订的股权代持协议真实合法有效，并要求被告石某和山东长某公司将原告各自持有的股权显名登记于政府公司股权登记职能机关的登记簿，同时相应地变更登记公司章程等其他登记事宜。

【裁判结果】

各方所签《股权代持协议书》是各方的真实意思表示，合法有效。根据协议的内容可以看出，张某、周某、石某涛均系隐名股东，现张某、周某要求进行显名登记，符合法律规定，一、二审法院均予以支持。

【典型意义】

本案是隐名股东要求显名的纠纷。依照《中华人民共和国公司法》的相关规定，依法进行登记的股东具有对外公示效力，隐名股东在公司对外关系上不具有公示股权的法律地位。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》的有关规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定代持合同有效。实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。本案提示投资人最好还是通过工商登记明确自身的股东身份和占资份额，这样不仅可以减少纠纷，也可避免股权在他人名下而被作为他人财产所面临的风险，比如名义股东欠付巨额债务，该股权可能被强制执行，名义股东擅自转让股权等。如果确需他人代持股份，要签订书面的代持协议，明确双方的权利义务，一旦形成纠纷，也能像本案中的张某、周某一样赢得官司。

案例六：郑某诉山东蜘某公司、边某等公司决议纠纷案

【案情简介】

山东蜘某公司工商登记中载明的股东为山东新某公司、边某、郑某，但公司于2000年为包括郑某、边某在内的相关自然人股东出具了出资证明，后又增加了周某、刘某等自然人股东，2003年公司编制的股东名册记载，股东为山东新某公司及郑某、边某、周某、刘某等24名自然人。股东山东新某公司抽逃出资，刘某、周某未实际出资，2015年，边某等11名股东提议召开山东蜘某公司临时股东会议，通过的决议内容如下：1、有表决权的股东为边某等22个自然人。即山东新某公司、刘某、周某三个股东无表决权。2、对未出资的股东的缴纳期限为2015年11月22日。原告郑某主张2015年11月15日的临时股东会参会人员中只有边某一人是公司股东，其余人员均不是公司股东，公司股东为山东新某公司、边某、郑某，而边某只拥有公司股权18.75%，该次会议程序上违法，其会议决定不代表股东意志，请求法院确认该决议无效。

【裁判结果】

考虑到我国公司运行中大量隐名股东存在的现实，确认公司股东身份不能仅以工商登记记载为准，应依据实际出资情况，根据出资证明、股东名册等证据综合认定。综合考虑本案的证据和事实认定参加临时股东会议的13人具有公司股东资格。股东山东新某公司抽逃出资，股东刘某、周某未实际出资，公司股东会限制该三股东表决权符合法律规定，在限制了该三股东的表决权后，参加临时股东会的13名股东及在决议书上签字的11名股东所持表决权占总表决权数的比例均达三分之二以上。因而临时股东会表决程序符合公司章程的约定，亦不违反法律规定。综上，山东新某公司、周某、刘某虽为山东蜘某公司股东，但不享有表决权，因而参加临时股东会表决的13名股东及赞同决议的11名股东所具有表决权数占总表决权比数超过三分之二。临时股东会的议事方式和表决程序，符合章程规定，且不违反法律规定，应为有效。一审法院判决驳回郑某的诉讼请求，二审法院予以维持。

【典型意义】

虽然我国公司法规范对股东表决权排除只作了很有限的规定，但并不表明法律法规未规定的情形就不能适用股东表决权排除。司法实践中，可以适用《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）>》第十七条所确立的表决权排除规则。即对于因股东未履行出资义务而被公司股东会除名的决议，可以适用表决权排除，被除名股东对该股东会决议没有表决权。

案例七：赵某诉王某保证合同纠纷案

【案情简介】

赵某经朋友王某（鼎某公司业务员）介绍，与鼎某公司签订《出借咨询与服务协议》，约定出借10万元，年利率12%。同日，王某向赵某出具担保书一份，承诺如果此存款不能及时回款，愿意承担担保责任。其后，鼎某公司相关人员被判犯非法吸收公众存款罪，涉案损失款，依法予以追缴，发还集资参与者，其中包括赵某。赵某在仅获得1 000元退赃后，起诉王某要求其承担连带保证责任，偿还借款本息。

【裁判结果】

一审法院认为，涉案借款合同无效，担保合同亦无效，王某作为鼎某公司业务员，在未对该公司有无吸收存款资质进行核实确认的情况下，为该公司向赵某的借款提供担保，赵某在基于对担保人信任的情况下借款给鼎某公司，王某作为保证人未尽谨慎审查义务，对于本案无效担保具有过错，判决王某对鼎某公司不能清偿的部分承担三分之一的赔偿责任，驳回赵某的其他诉讼请求。二审予以维持。

【典型意义】

借款需谨慎，切勿贪恋高额利息；担保需谨慎，担保无效也可能承担责任。担保人以借款人或者出借人的借贷行为涉嫌犯罪或者已经生效的裁判认定构成犯罪为由，主张不承担民事责任的，人民法院应当依据民间借贷合同与担保合同的效力、当事人的过错程度，依法确定担保人的民事责任。主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错的，担保人不承担民事责任；担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的三分之一。

案例八：夏某诉山东万某公司合同纠纷案

【案情简介】

夏某在山东万某公司网站注册之后与平台客服沟通，确定配资杠杆，然后向平台充值，平台按照配资杠杆比例打到夏某操作账户，由夏某在山东万某公司平台以自己的名义进行股票交易。夏某共计向山东万某公司账户打款195 997元（包含管理费、手续费、印花税、过户费），山东万某公司返还原告28 092.65元，尚余167 904.35元没有退还。夏某起诉山东万某公司，请求法院确认原被告之间的场外配资交易行为无效，判令被告退还收取的管理费、手续费、印花税、过户费，赔偿交易损失并支付资金占用费。

【裁判结果】

《中华人民共和国证券法》第一百二十二条规定：“未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务。” 山东万某公司没有经营证券业务的资质，未经有权机构批准，擅自从事证券交易、融资融券业务，其行为因违反了上述法律规定而无效。一审法院确认原被告之间的场外配资交易行为无效，判决山东万某公司返还夏某管理费、手续费、印花税、过户费，并赔偿交易损失。二审认为合同无效，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。山东万某公司没有经营场外配资业务的资质，是案涉合同无效的主要过错方。夏某为追求高额的收益，在不符合在证券公司正规融资融券要求或者不满足于正规融资融券的配资，而要求更高杠杆的配资比例，其与场外配资方发生场外配资交易行为，也就表明愿意承担更高的本金亏损风险，亦存在过错。在买卖证券的过程中产生的手续费、印花税、过户费，是票据交易的必然费用，二审改判夏某对于上述费用自行承担。

【典型意义】

融资融券业务是证券公司的专属业务，除证券公司外，其他单位和个人都不得获得从事股票配资的国家特许经营许可。投资者在投资咨询过程中一定要时刻保持警惕，提高风险防范意识。一是要擦亮眼睛，仔细核查相关机构是否具有中国证监会许可的从事证券投资业务的资质。二是要高度警惕，切勿向对方个人账户汇款。投资者可以向证券投资公司进行咨询，如发现异常情况，应及时上报有关监管部门。三是要理性投资，提高风险防范意识和自我保护能力。投资者应自觉远离以高收益为诱惑的非法投资机构，摒弃一夜暴富观念，切勿被高收益高回报的虚假信息蒙蔽双眼，时刻保持理性投资心态。

案例九：国某公司诉中某公司债券交易纠纷案

【案情简介】

中某公司发行了涉案债券，在第二个计息年度末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。“日某资管计划”从二级市场买入11 000万元面额债券，成为该债券的投资人，国某公司是“日某资管计划”的管理人。2020年3月20日，中某公司发布回售选择权行使公告。2020年3月23日，“日某资管计划”进行了回售申请登记，国某公司申请回售其持有的全部11 000万元面额债券。截至2020年4月20日，中某公司未能如期兑付回售本金及利息。国某公司主张中某公司违约，要求中某公司根据募集说明书的规定承担违约责任。

【裁判结果】

根据募集说明书的约定，公司到期未能偿还本期中期票据本息,投资者可依法提起诉讼。“日某资管计划”作为债券投资人，国某公司作为“日某资管计划”的管理人，有权提起本案诉讼。根据募集说明书和回售选择权行使公告规定，国某公司有权要求中某公司回售其通过涉案资管计划持有的11 000万元债券。国某公司按上述公告内容进行了回售申请登记，中某公司未能如期兑付回售本金及利息，应按说明书和公告规定承担违约责任，故中某公司应支付国某公司债券回售本息及违约金。一、二审法院均支持了国某公司的诉讼请求。

【典型意义】

国某公司作为“日某资管计划”的管理人，有权独立运作资管计划的资产行使资管计划资产投资形成的投资人权利。资管计划资产受到侵害时，国某公司作为管理人有权向有关责任人追究法律责任。国某公司行使资管计划资产投资形成的投资人权利，作为本案原告提起诉讼，符合合同约定，也符合中国证监会相关规定。中某公司未能如期兑付回售本金及利息，应按说明书和公告规定承担违约责任。

案例十：国某投资公司诉王某、解某借款合同纠纷案

【案情简介】

王某、解某作为借款人与案外人耿某签订借款合同，借款40万元，月利率2%。王某、解某将房产一处抵押给耿某，并办理了房屋抵押登记。后耿某将借款合同项下全部债权及担保等从权利一并转让给国某投资公司。国某投资公司起诉请求法院判令王某、解某偿还借款本息，对抵押物折价或者拍卖、变卖的价款享有优先受偿权。

【裁判结果】

法院经关联案件查询发现耿某作为出借人，国某投资公司作为原告提起多起案件。据此，耿某应为以民间借贷为业的自然人，即职业放贷人。因出借人耿某未依法取得放贷资格，认定案涉借款合同无效，判令王某、解某返还国某投资公司借款本金，并按照LPR标准支付资金占用期间的利息损失。

【典型意义】

《全国法院民商事审判工作会议纪要》对职业放贷人作出了规定：“未依法取得放贷资格的以民间借贷为业的法人，以及以民间借贷为业的非法人组织或者自然人，从事的民间借贷行为，应当依法认定无效。同一出借人在一定期间内多次反复从事有偿民间借贷行为的，一般可以认定为职业放贷人。”职业放贷往往伴随着高利贷、非法吸收或变相吸收他人资金、暴力收贷等违法犯罪行为，扰乱金融、经济、社会秩序，也极易滋生虚假诉讼、伪证等扰乱诉讼秩序的行为，已经成为国家严厉打击的对象。合法的投融资行为，无疑对各方都是有利的，但投资者要加强法律风险防范意识，做到合法投资。

闪电新闻记者 孙凯旋  报道

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